Corporationsの授業は少し前からMergers & Aquisitions（会社の合併・買収）に入り、かなり面白い。
今日は、ケースブック所収の有名なUnocal Corp. v. MESA Petroleum Co.（いわゆるユノカル判決）と、超一流ローファームWachtell, Lipton, Rosen & Katzが考案したRights Planを事前に読んで行くことになっていた（参考）。

ユノカル判決は、ユノカルという石油エネルギー会社が、日本でも有名なブーン・ピケンズ氏率いるMESAに株の買占めを仕掛けられ、ゴールドマンとディロン・リードとで考えた買占めへの対抗策の適法性が争われたという事案。この対抗策のポイントは、ピケンズがすでに保有する13%分に加えてTender Offerにより1株あたり54ドルでさらに37%の取得（＝50%）を目指していたところ、ユノカルが、ユノカル株主（この対抗策では、株主であるピケンズを意図的に除いており、その意味で差別的。）からその保有する株式1株と引き換えに72ドルの債券（Debt Securities）を発行する内容のExchange Offerを打ち出したという点にある。
でも、新株発行をしてピケンズ持分を希薄化しているわけでもないし、むしろ、債券と引き換えに株主から株式を買い取ってしまったら市場に出回っている株式数が減るのでピケンズの持分が高まることになるから、僕は予習の段階で「どうしてこれが防衛策になっているわけ？」と疑問に思っていた。
しかーし、Prof. Coatesの講義と47th先生のフォローアップを聞くと、この防衛策に「うーん、すごい。。」と唸ってしまった。

つまり、簡単にいえば、ユノカルは債券の発行によりDebtを起こしたのだがこれは要は借金だからユノカルの負担になりピケンズが買収に成功してもピケンズがDebtを抱え込むことになるし、そもそもピケンズが持株比率を高めたとしてもDebtの返済はEquityの分配に優先するからユノカルからの返済（支払）順位は債券保有者→ピケンズとなりピケンズにとってはあまりおいしい投資ではなくなる、だから「ピケンズさん、さようなら」ということになる。
単に新株予約権を割り当てるとかそういう話ではなく、なんだかとてもよく考えられていて、そふぃすてぃけいてっどだ。。（なお、その後の法改正で今は同じスキームは取れない）
そのあとは、Wachtell Liptonが考案したRights Planをパワーポイントで解説。うーん、よく考えるなあ。。

ユノカルの判例は1985年。ライブドアvsフジテレビは2005年。ファイナンスの仕組みもそうだけど、良くも悪くも日本はアメリカの後を追っかけているということを再認識させられた、そして「うーん」と唸ってばかりの一日だった。

PS1　前にも少し書いたけどProf. CoatesはWachtell, Lipton, Rosen & Katzでパートナーだった人だが、この事務所は規模を拡大することなく少数精鋭主義を貫いている。愛想が悪いともいえるくらい素っ気無いウェブサイトとそこに書かれた事務所紹介をご覧下さい。

We are committed to deliberate and careful growth. While many law firms have pursued an aggressive policy of expansion in boom times, only to cut back as cycles turned, we have maintained a steady course. Our firm is and has been exceedingly busy; indeed, we have always been asked to perform more work than we can handle, requiring us frequently to turn away matters.

PS2　日本においても買収防衛策は盛んに議論されているが、とりあえず以下の2冊をご紹介しておきます。