約10年ぶりのアメリカ上陸。ニューヨークでの生活、写真。


by NYlawyer

プロフィールを見る
画像一覧

S M T W T F S
1 2 3 4
5 6 7 8 9 10 11
12 13 14 15 16 17 18
19 20 21 22 23 24 25
26 27 28 29 30

検索

カテゴリ

Ball Game
Central Park
Colors of New York
Law and Business
Law Firm
Law School
NYC Art
NYC Bridge
NYC Restaurant
Rockefeller Center
Thought On...
Travel
Washington Sq. Pa

以前の記事

2008年 06月
2008年 05月
2008年 04月
2008年 01月
2007年 09月
2007年 08月
2007年 07月
2007年 06月
2007年 05月
2007年 04月
2007年 03月
2007年 02月
2007年 01月
2006年 12月
2006年 11月
2006年 10月
2006年 09月
2006年 08月
2006年 07月
2006年 06月
2006年 05月
2006年 04月
2006年 03月
2006年 02月
2006年 01月
2005年 12月
2005年 11月
2005年 10月
2005年 09月
2005年 08月
2005年 07月
2003年 12月

フォロー中のブログ

七里ヶ浜だより Lett...
ブログヨコハマ
街の風景 ~横浜・東京篇~
LAT37N”
Notes from N...
ヨコハマな日々
TJアドバイザーズ代表T...
NED-WLT
Cutting Edge
京都の旅・四季の写真集
京都写真(Kyoto P...
ウォールストリート日記
NY THEMES
お散歩日和 ー京都の風ー
Snap of 鎌倉
Tori Box
NewYorkScenery
Life @ Harva...
tempo rubato...
日常写真
IMD留学記
It's a Small...

ライフログ


パラダイス鎖国 忘れられた大国・日本 (アスキー新書 54)


見えないアメリカ (講談社現代新書 1949)


ヤバい経済学 [増補改訂版]


まぐれ―投資家はなぜ、運を実力と勘違いするのか


私塾のすすめ ─ここから創造が生まれる (ちくま新書 (723))


政治と秋刀魚 日本と暮らして四五年


ヒューマン2.0―web新時代の働き方(かもしれない) (朝日新書)


「みんなの意見」は案外正しい


ウェブ時代 5つの定理 この言葉が未来を切り開く!


The Age of Turbulence


ウェブ時代をゆく ─いかに働き、いかに学ぶか (ちくま新書 687)


グーグル革命の衝撃 (NHKスペシャル)


獄中記


生物と無生物のあいだ (講談社現代新書 1891)


ロングテール―「売れない商品」を宝の山に変える新戦略


ザ・ペニンシュラ・クエスチョン―朝鮮半島第二次核危機


Making Globalization Work


マサチューセッツ通り2520番地


フラット化する世界(上)


会社法入門


ウェブ進化論 本当の大変化はこれから始まる


ビジネスは人なり 投資は価値なり―ウォーレン・バフェット


Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructurings (Wiley Mergers and Acquisitions Library)


Corporate Governance


A Random Walk Down Wall Street: The Time-Tested Strategy for Successful Investing


Sales, Leases and Electronic Commerce: Problems and Materials on National and International Transact


The Chairman


A Window Across the River


Something Borrowed


Sisters-In-Law: an Uncensored Guide for Women Practicing Law in the real world (Sphinx Legal)


アメリカ大統領の英語―就任演説 (第1巻)


NHKスペシャル マネー革命〈1〉巨大ヘッジファンドの攻防


Corporate Finance


Commentaries and Cases on the Law of Business Organization


American Law In A Global Context: The Basics


実験国家アメリカの履歴書―社会・文化・歴史にみる統合と多元化の軌跡


アメリカ過去と現在の間


セント・オブ・ウーマン/夢の香り


東京タワー プレミアム・エディション


Esquire (エスクァイア) 日本版 10月号 [雑誌]


Gokutabi New York―行くたびに違う時間私のニューヨーク


JET STREAM NEW YORK SUCCESS STREET

その他のジャンル

ファン

記事ランキング

ブログジャンル

画像一覧

Prof. Coates for Corporations

前半戦終了したので、忘れないうちにCorporationsのCourse Evaluationを。

週3コマ5時間だが、面白かった。全部朝9時からで最初はつらかったけど。
いろいろな見方があると思うけど、やはりコーポレートの華はM&Aでしょう。教授陣もやはりM&Aに関心ある人が多いようだ。

e0036628_2593714.jpgコーツ教授は、アカデミック過ぎず、ほどよい感じ。性格も、基本的にはフェアだと思う。質問にも良く答える(しかし、コーツ教授に限らず、こちらの教授は学生からの質問には本当に丁寧に答えるので感心してしまう。授業中も数ある質問に答え終わらないうちは先に進まないし、休憩中の質問も答え終わらないうちは授業に戻らない)。また、コーツ教授はemailでの質問も受け付けていたが、それらのやり取りは、授業最終回近くにプリントアウトされて全員に配布された。誰に言われたからというわけではなく、最初からそういう方針は発表していた。
余談だが、彼の口癖は"The bottom line is ~"だと思うのだけど、会社法のTerminologyとして彼が一番好きな言葉はおそらく、"Control"。それもあってかどうかは知らないけれど、彼は教室を完全に「支配」していた。他の授業に比べて学生の緊張感も明らかに違っていた。

「質問は一切受け付けないぜぇ」くらいの雰囲気で講義したのが、前にも触れたユノカル・レブロン・ユニトリン・ブラシウスの判例の整理とWLGK作成のRights Planの解説のとき。学生を完全に雰囲気で圧倒し、教室全体を引き付けていた。プレゼン能力もすごい(でも、そのあとの証券取引法の部分は気迫という意味ではやや流していたかな;;

個人的には、会社法の分野は判例(Case)が本当にたくさんあって、でもその割には条文の解釈というのは大きな問題としては取り上げられていなくて、「まず条文ありき」という法学教育を受けたものとしてはちょっとしたカルチャーショックだし、いまだに戸惑っている部分がある。
また、よくよく考えると、基本的な問題、例えば、Business Judgment Ruleの適用範囲(exどうしてofficerには適用されないのか)とか、Duty of CareとDuty of Loyaltyの分類とか、AgentもDirectorも同じくFiduciaryなのにどうしてDirectorの方にのみfainessが出てくるのか、DGCL§141(a)がある一方で取締役の責任を(全体的には)制限する方向にある判例群をどう理解すればいいのかとか、って分かったようでいて実はいまだに良く分からない。
はじめて知って実は結構ショックだったのが、デラウエア州会社法では、取締役会(Board of Directors)に非常に権力が集中しているということ(DGCL §141(a) –“business & affairs of every corporation shall be managed by or under direction of BOD”)。日本だと株主総会と取締役会と監査役(会)の役割分担を憲法の三権分立に寄せて考える傾向(?)があるが、そんな発想はここにはない(?)。”Board always wins.”(by Prof. Coates)、である。

判例も、日本みたいに規範部分となる言い回しみたいなものが必ずしも同じように理解されたり書かれていたりしていない印象も受ける(というか、一読しただけではどこがtestの部分なのか良く分からない)。M&Aの分野での有名な判例郡があるのだが(例えば、ユノカル・レブロン・ユニトリン・ブラシウス・タイムワーナー・QVC等)、こういう風にケースだけを読ませてその判例の流れを掴ませるというかエッセンスを吸収させようとしているのだろうなという気はする。
ある意味では、日本の法学教育のように条文解釈に拘泥しないからこそ、Corporationsの授業に資本主義経済における会社の活動のダイナミズムを感じることができるのかもしれない。

また、WSJその他で報道されているようにアメリカはディール・フローが圧倒的。
毎日毎日何かのディールの報道がされているから、教室で取り扱うべき教材には事欠かない。コーツ教授の配るHand-outもタイムリーなもので充実していたように思う(8月のウォルトディズニー社の代表訴訟の判決とかWorldCom破綻の調査レポートとか、insider tradingの教材はマーサ・スチュワートの事件であるとか)(ちなみにコーツによるとマーサ・スチュワートは超イヤな性格らしい。それがブローカーをして彼女に株の売却情報を提供させるに至ったとか。)。実際、Take-Homeの試験も、11月のWSJの記事がベースである。

日本でもこういう大きな「視点」で会社法を教える授業がもう少しあっていいと思う(最初から、「会社法の法源」とか「設立中の会社」やっても学習意欲そがれちゃいますよね?)。

その他、気づいた点をいくつか記すと、Corporationsとはいえ、もともとは経済学の分野での発想や考え方(efficiencyとかmaximizing welfare)が会社法の解釈に持ち込まれることが数多くある。
いわゆる「ロー・エコ」がその最たるものであるが、思いつくだけでも、コースの定理、Collective Action Problem、Agency Problem、Transaction Costといった概念があっちこっちで出てくるので、よく分かっていない自分としては消化不良だった。『会社法の経済学』(東大出版会)とか『法と経済学』(有斐閣)は一応読んだことはあったんですが・・・まったく覚えておらず、しかも東京の事務所に置いてきてしまったという大失態m(_ _)m・・・先日遅ればせながら送ってもらう手配をした。

あとは、(コーポレート・)ファイナンスの考え方も前提になっているという点。
Equity, Debt, Time Value of Money, Net Present Value, Discounted Cash Flow, Efficient Market Hypothesis, CAPMなどは、Corporate Lawの前提になっているといってよい。ま、平行してコーポレート・ファイナンスも取っていたんですが、これまた日本語のコーポレート・ファイナンスの本はほとんど全て東京の事務所に置いてきてしまったという失態・・仕事をしていたときは、必要なときに辞書みたいに読んでいましたが、体系的には・・・これも、先日送ってもらう手配をm(_ _)m。ま、これから血肉にするんですが、なにか?

上記2点(Economic Analysis, Corporate Financeからの視点・発想)は、Corporationsだけではなく、Bankruptcyの授業においても貫かれているように思う。一人の教授がBankruptcyやCorporationsを教えつつ、Corporate Financeでも教鞭をとることも、実際、珍しくないようだ。結局、経済学の入門とコーポレート・ファイナンスをも押さえていないと、Corporationsだけでなく、Business Lawの授業を「満喫」することはなかなか難しいのではないかというのが感想、というか「反省」。

「満喫」している先輩・同僚が全米で読んでいる(?)と思いますので、もし違った見方があればコメント下さい。

試験は・・・時間なさすぎ。



e0036628_3312617.jpg
Section One: Introduction to Enterprise Organization
I. Why Do Firms Exist?
II. Efficiency and the Social Significance of Corporation Law
III. Development of the Modern Economics of the Firm

Section Two: The Law of Agency
I. Introduction to Agency
II. Formation and Termination of Agency
III. Relationships to Third Parties (Principal Liability)
IV. The Governance of Agency (Agent Duties)

Section Three: The Law of Agency
I. The Problem of Joint Ownership: The Law of Partnership
II. Partnership Formation
III. Relations with Third Parties
IV. Partnership Governance and Issues of Authority
V. Termination (Dissolution & Disassociation)
VI. Limited Liability Modifications of the Partnership Form

Section Four: Introduction to the Corporate Form
I. The Core Characteristics
II. Creation of a Fictional Legal Entity
III. Limited Liability
IV. Transferable Shares
V. Centralized Management

Section Five: Debt, Equity, and Economic Value
I. Capital Structure
II. Basic Concepts of Valuation
III. Estimating the Firm’s Cost of Capital

Section Six: The Protection of Creditors
I. Introduction
II. Mandatory Disclosure
III. Capital Regulation
IV. Standard-Based Duties
V. Can Limited Liability in Tort Be Justified?

Section Seven: Normal Governance: The Voting System
I. Introduction
II. Electing and Removing Directors
III. Shareholder Action: The Annual Meeting and Alternatives
IV. The Proxy Voting System
V. Class Voting
VI. Shareholder Information Rights
VII. Techniques for Separating Control from Cash Flow Rights
VIII. The Collective Action Problem
IX. The Federal Proxy Rules

Section Eight: Normal Governance: The Duty of Care
I. Introduction to the Duty of Care
II. The Evolution of Fiduciary Duties
III. The Duty of Care and the Business Judgment Rule
IV. The Delaware Variations: Smith v. Van Gorkom and its Legacy
V. The Passive or Absent Director

Section Nine: Conflict Transactions: The Duty of Loyalty
I. Introduction
II. Duty to Whom?
III. Self-Dealing Transactions
IV. The Safe Harbor Statutes
V. The Effect of Approval by a Disinterested Party
VI. The Fiduciary Duty of Controlling Shareholders
VII. Director and Management Compensation
VIII. Corporate Opportunity Doctrine
IX. The Duty of Loyalty in Close Corporations

Section Ten: Shareholder Lawsuits
I. Introduction
II. Distinguishing Between Direct and Derivative Claims
III. Solving a Collective Action Problem: Attorney’s Fees and the Incentive to Sue
IV. Standing Requirements
V. Legal Screens on Derivative Suits: Balancing Rights of Boards to Manage and Shareholders to Judicial Review
VI. Settlement
VII. Assessing Derivative Suits: When Are They in the Shareholders’ Interests?

Section Eleven: Fundamental Transactions: Mergers and Acquisitions
I. Introduction
II. Economic Motives for Mergers
III. Evolution of the U.S. Corporate Law of Mergers
IV. Allocation of Power in Fundamental Transactions
V. Overview of Transaction Form
VI. Structuring the M&A Deal
VII. Taxation of Corporate Combinations
VIII. The Appraisal Remedy
IX. The DeFacto Merger Doctrine
X. The Duty of Loyalty in Controlled Mergers

Section Twelve: Transactions in Control
I. Introduction
II. Sales of Control Blocks: The Seller’s Duties
III. Sale of Corporate Office
IV. Looting
V. Tender Offers: The Buyer’s Duties
VI. The Hart-Scott-Rodino Act Waiting Period
VII. The Auction Debate and the Shareholder Collective Action Problem

Section Thirteen: Public Contests for Corporate Control
I. Introduction
II. Private Law Innovation: The Poison Pill
III. Proxy Contests for Corporate Control
IV. The Takeover Arms Race Continues
V. Defending Against Hostile Tender Offers
VI. Choosing a Merger or Buyout Partner: The Revlon Case
VII. Pulling Together Unocal and Revlon
VIII. Relevance of Non-Shareholder Constituencies

Section Fourteen: Trading in the Corporation’s Securities
I. Two Helpful Perspectives
II. Common Law of Directors’ Duties When Trading in the Corporation’s Stock
III. Corporate Fiduciary law of Disclosure Today
IV. Exchange Act Section 16(b) and Rule 16
V. Exchange Act Section 10(b) and Rule 10b-5
[PR]
by NYlawyer | 2005-12-18 03:15 | Law School