ビジネス・スクールとロー・スクールの授業数のミスマッチの関係で、ビジネス・スクールの授業を取っている学生向けに、mandatoryなmake-upのクラスが金曜日に設けられている。アサインされているのは、"Twenty-Five Years After Takeover Bids in the Target's Boardroom; Old Battles, New Attacks and the Continuing War", Martin Lipton, THE BUSINESS LAWYER (August 2005, Volume60, Number4)である。
で、誰が教壇に立つかというと、本来Corporate LLM Programの責任者のはずなのに今年はサバティカルで教えていないWilliam Allen 。Allenは、前職はThe Delaware Court of Chanceryの裁判官で、会社法のケースブックに載っている有名な判決等を書いているので、一応、この世界では有名人のようだ。で、ちゃっかり、ワクテル・リプトンのオブ・カウンセルに収まっている。

リプトンの論稿は、超簡単にまとめると、Corporate Americaは25年前の敵対的買収をめぐるバトルには勝利したが、今日は公務員や労働組合のpension fundを中心としたspecial interest shareholders達から新たなバトルを仕掛けられており、これに勝利するための戦いはまだまだ続くのだと血気盛んに（？）主張するものである（簡単すぎてすみません。しかし、ブログとはいえ、まとめようとすると結構気を使うので。。。）。
お約束の自慢話もあるにはあるが、秋学期のCoatesのCorporationsで触れられたDIsneyのケースをこの新たなバトルのcontextに置いた解説やら、Jensenの「偏向転向」（？）への言及やら、Bebchuckの切捨てやら、読んでみると当初の予想以上に面白かった。

この分野の議論全てをカバーしているとは到底言えないのだが、「ライツ・プラン（ポイズン・ピル）の導入によりCorporate Americaは防衛策を導入していない企業に比して、株主への高リターン、高い利益率、高い配当を実現できた」というリプトンの主張は、YermackのようなB-schoolファイナンス系の学者の主張と真っ向から対立する。
なぜなら、Yermackは、"Takeover Defense"という先日のクラスの中で、

そもそもライツ・プラン（Shareholder's Rights Plan）という名前はミスリーディングである、
（ピルがあればプレミアムが上昇することを示すデータは認めつつも）そのようなデータは防衛策が存在することで買収が実施されなかったという機会喪失を見逃している、
Allenが書いた、取締役会は市場の動きに合わせて判断をする義務はないとしたParamount v. Timeの判決は最悪だ、

と主張しているからだ。
最近、こんな感じの「市場信奉者」と「乗っ取り用心棒」との見方の違いみたいなものに触れる機会が多く、この分野の勉強は面白い。AllenとYermackは共同で授業を持っていたこともあるようだ。いわば、「市場信奉者」と「乗っ取り用心棒」を裁く仕事をしていたAllenは、明日、何を話すのだろうか。

当初、Yermackの授業も、LawのM&Aの授業も、内容がオーバーラップしていてどうなのかな？と思っていた。しかし、Yermackとそのクラスでアサインされる論文は、lawyerの考え方や視点と真っ向から対立するものの見方を提示してくれるし、企業法務というプラクティスを通じてみてきた会社や企業社会といったものをいろんな切り口で考えることができるというのは、企業法務という仕事に面白みを感じる人間であれば、ただそれ自体が面白いはずだ。これが、Interactiveってやつかと思ったりもする。

そろそろロースクールの合格発表の季節である。そういえば、去年、推薦状を頼んだ方からこんな感じのメッセージをもらっていた。

ニューヨークで、会社法の勉強ができるなんて素敵です。
きっと、最先端の法律問題が、色々勉強できて、刺激が多いことでしょう。

勉強を「素敵」と表現するなんていかにもこの人らしいなと思ったものだが、ここは素直に「素敵」なことだと認めておこう。写真はオヤジばっかりだけど。