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約10年ぶりのアメリカ上陸。ニューヨークでの生活、写真。


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Acquisition and Development

浦島太郎化が進むのを何とか防止しようと日経新聞の購読を始めたんですが、11日の経済教室に、神戸大学の砂川先生による「王子製紙の北越製紙株TOB 「A&D」時代 到来告げる」という論稿がありました。A&Dとは、買収開発を意味するAcquisition and Developmentの略称のことらしいのですが、恥ずかしながらこれは初めて知りました。ただ、その内容はというと必ずしも目新しいものではなく(?)、要は自分で事業を一からスタートアップするよりも成功している他人・他社の事業を買ってしまえという概念と理解しました。

これを読んでちょっと個人的に気になったのは、買収者が対象会社の従業員の雇用条件を原則として維持すると公約しているとしても
「頼みもしないのに買われてしまう企業の従業員にとって、現状維持では納得できないであろう」
というくだりです。
確かに、買収者が対象会社を(敵対的に)買収した後に従業員を解雇するという現象があることはアメリカでも認識されていますし、かかる解雇は会社と従業員とのtrustをbreachすると批判する立場(春学期のRestructuring Firms and Industryでreading assignmentに挙げられていた、Andrei Shleifer & Lawrence Summers, Breach of Trust in Hostile Takeovers)もあります(余談ですが、そこで挙げられるのはCarl IchanがTWA買収後に従業員をリストラしたという例です。彼も、TImeWarnerでは実質敗北と言われていましたが、韓国では成功したようですね。)。
もちろん、Shleifer and Summersの論稿に対する理論的な批判的検討もなされていますが(参考:田中亘「敵対的買収に対する防衛策についての覚書」『企業買収防衛戦略 Ⅱ』)、買収後の従業員解雇が懸念されるということは一般的な理解といってよいと思われます。

しかし、対象会社買収後に従業員の雇用条件をupgradeしなければならないという立場は、これまた恥ずかしながら、初めて知りました。砂川先生の論稿のコンテクストだと、対象会社従業員の雇用条件が現状維持にとどまる場合はこれを理由に対象会社取締役会は買収の提案を拒否できるかのように読めるのですが、違いますかね?買収後の従業員解雇が懸念されるとしても、また、企業価値報告書に基づく「指針」にいう「株主共同の利益」に従業員との関係尊重という要素が含まれるとしても、少し行き過ぎのように思えます。
ちょっと前に、「投資ファンドと買収先従業員、労働条件で直接交渉・厚労省方針」という報道もありましたが、Stakeholderの利益の取り扱いは難しいですね。今度MBABrothersのiさんに聞いてみよう。

と、ここまで考えたところで、最近お頭に負荷がかかっていない事もあって、思考停止。
by NYlawyer | 2006-08-11 10:57 | Law and Business